Gexco tillämpar Svensk kod för bolagsstyrning. Styrningen sker via bolagsstämman, styrelsen och verkställande direktören. Bolagets revisorer, som utses av bolagsstämman, granskar redovisningen och styrelsens och verkställande direktörens förvaltning av bolaget. Gexco har ingen valberedning men huvudägarna i samråd med styrelsens ordförande lämnar förslag till bolagsstämman inför bland annat val och arvodering av styrelse och revisorer.
Bolagsstyrningsrapport Gexco t o m november 2009
Gexco tillämpar och uppfyller, med undantag för avvikelser nedan, Svensk kod för bolagsstyrning. Styrningen sker via bolagsstämman, styrelsen och verkställande direktören. Bolagets revisorer, som utses av bolagsstämman, granskar redovisningen och styrelsens och verkställande direktörens förvaltning av Bolaget.
Styrelse och ledning
Björn Wolrath, styrelseordförande sedan 2006.
Född 1943. Utbildning Pol Mag. Gedigen näringslivserfarenhet som bland annat som VD för Skandia.
Andra befattningar/styrelseuppdrag: Styrelseordförande i Countermine Technologies AB, Samhall AB, Momentum AB, Insurance Training and Consulting in Stockholm BIC ON AB, FEF Service AB, Stockholms Universitet Holding AB, Yallotrade AB, Koneo AB.
Styrelseledamot i Rederi AB Gotland, Företagsekonomiska Institutet 1888 AB, Baby Björn AB, Wormuth & Partners Business Intelligence AB, Alltele AB och Zeonda AB.
Antal aktier (inkl. närstående innehav): 30 000
Björn Wolrath är oberoende i förhållande till bolaget, ledningen och större aktieägare.
Joakim Gip, styrelseledamot sedan 2006.
Född 1960. Lång erfarenhet av marknadsföring från bland annat IKEA.
Andra befattningar/styrelseuppdrag: Marknadsdirektör Peak Performance AB.
Antal aktier (inkl. närstående innehav): 5 240.
Joakim Gip är oberoende i förhållande till bolaget, ledningen och större aktieägare.
Elisabet Palm-Werner, styrelseledamot sedan: 2004.
Född 1959. Utbildning: Bergsingenjör, MBA från IMEDE. Lång erfarenhet som management- och strategikonsult.
Andra befattningar/styrelseuppdrag: Delägare i Centigo AB.
Antal aktier (inkl. närstående innehav): 22 040.
Elisabet Palm-Werner oberoende i förhållande till bolaget, ledningen och större aktieägare.
Bengt Näslund, Styrelseledamot sedan november 2009.
Född: 1954. Utbildning: Fackskola.Lång erfarenhet inom energi och VVS.
Andra befattningar/styrelseuppdrag: Komplementär i Rörledningsfirma
Näslund & Co Kommanditbolag. Styrelseordförande i Fagelfenix AB. Delägare i Fagelfenix AB och Fagelfenix Service KB (ubv).
Antal aktier (inkl. närstående innehav): 115 190.
Antal aktier som kontrolleras genom fullmakt: 2 149 000 (ca 24 % av kapital och röster)
Bengt Näslund anses inte som oberoende mot bakgrund av hans uppdrag i Fagelfenix AB.
Jon Fangel, verkställande direktör i Gexco sedan 2004. Anställd 2004 - 2008. VD på konsultbasis sedan 2009 enligt avtal som löper ut 2009-12-31.
Född: 1960. Utbildning: Bergsingenjör. Lång erfarenhet som företagare.
Andra befattningar/styrelseuppdrag: Styrelseledamot i Gexco
Norge AS och Ice Mining Technology AS . Styrelseledamot och
verkställande direktör i Marknadstorget AB.
Antal aktier (inkl. närstående innehav): 532 745.
Revisorer
Vid årsstämman den 22 april 2008 valdes Öhrlings PricewaterhouseCoopers intill slutet av årsstämman 2011 med auktoriserade revisorn Martin Johansson som huvudansvarig revisor. Vid sidan av Gexco har Martin Johansson revisionsuppdrag i bl a StoraEnso-koncernen, Melker Schörling AB, Sveaskog AB och Ginger Oil AB.
Företagsledningen
I Gexcos ledning ingick under början av 2009 verkställande direktören, finanschefen, operativt ansvarig för Norge samt prospekteringschefen. VD för Gexco är även VD för dotterföretaget Gexco Norge AS. Sedan 1 maj 2009 består företagsledningen av den verkställande direktören. Ledningen ansvarar för framtagande och genomförande av Gexcos strategier för att uppnå beslutade mål.
Valberedning
Gexco har en valberedning bestående av Johan Lindwall som ordförande och Björn Wallin och Björn Wolrath som ledamöter. Valberedningen får ingen ersättning för sitt arbete fram till årsstämman 2010.
Avvikelser
Gexco väljer att avvika från koden på följande punkter:
- Ersättningsutskott - Gexco har inget ersättningsutskott eftersom Bolaget sysselsätter få personer. Beredning av ersättningsfrågor sker i styrelsen.
- Revisionsutskott - Gexco har inget revisionsutskott eftersom Bolaget sysselsätter få personer och har en liten omfattning på verksamheten. Beredning av frågor kring kvalitetssäkring av bolagets finansiella rapporter, utvärdering av revisorernas arbete, omfattning av revisorernas arbete och arvodering av revisorerna sker i styrelsen. Styrelsen har under 2009 låtit revisorerna granska delårsrapporten för januari - september 2009.
Gexco uppfyller/har inte uppfyllt inte koden på följande punkter:
- Gexco har ännu inte fastlagt tidpunkt för årsstämma 2010 som borde ha skett i samband med delårsrapporten för jan - sept 2009. Det skall också framgå vid vilken en tidpunkt en begäran om att få ett ärende behandlat på stämman ska ha inkommit till Gexco.
- I kallelsen till årsstämman 2009 framgick inte att stämman också skulle utse valberedning.
- Bolagsstyrningsrapporten för 2008 har inte bifogats årsredovisningen för 2008 och det framgår inte av revisorernas granskningsrapport att bolagsstyrningsrapporten har granskats.
- Protokoll från senaste årsstämman och den extra stämman finns inte tillgängliga på bolagets hemsida.
Bolagsstämma
Bolagsstämman är Bolagets högsta beslutande organ. Vid den ordinarie bolagsstämman (årsstämman) väljs styrelse, valberedning och i förekommande fall revisorer, fastställs arvoden och fastställs resultaträkning och balansräkning för moderbolaget och koncernen.
Extra bolagsstämma den 10 november
En extra stämma den 10 november beslutade att till styrelseledamot välja Bengt Näslund. Jon Fangel lämnade styrelsen och fokuserar på sin roll som VD i Gexco.
Stämman beslutade att ge styrelsen bemyndigande att inom tiden fram till nästa ordinarie årsstämma att utge upp till 8 953 995 nya aktier att tecknas med företräde för befintliga aktieägare. Stämman beslutade också att ge styrelsen bemyndigande att inom tiden fram till nästa ordinarie årsstämma att utge upp till 8 953 995 nya aktier att tecknas utan företräde för befintliga aktieägare. Bemyndigandet om emission utan företräde får bara användas av en enig styrelse.
Årsstämma den 24 april 2009
Årsstämma hölls den 24 april 2009 på Gexcos kontor i Stockholm. Stämman beslutade om omval av styrelseledamöterna Björn Wolrath, Elisabet Palm-Werner, Joakim Gip och Jon Fangel. Björn Wolrath omvaldes till styrelsens ordförande.
Stämman beslutade vidare:
- att fastställa resultat- och balansräkning samt koncernresultat- och koncernbalansräkning för räkenskapsåret 2008-01-01- 2008-12-31 samt att disponera årets resultat enligt styrelsens förslag innebärande att detta överföres i ny räkning.
- att bevilja styrelsens ledamöter och verkställande direktören ansvarsfrihet för 2008.
- att anta ny bolagsordning innebärande att gränserna för antal aktier är 8 000 000 - 32000000 och att gränserna för aktiekapitalet är 16 000 000 SEK - 64 000 000 SEK.
- att styrelsearvode ska utgå med 150 000 kronor till ordföranden och med 100 000 kronor till ledamot som inte är anställd i Bolaget. Revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning.
- att ersättningen till ledamöterna i koncernledningen ska bestå av fast lön, eventuell rörlig ersättning, övriga förmåner samt pension enligt styrelsens förslag.
- att för tiden till nästa årsstämma utsågs Johan Lindwall (ordförande),Björn Wallin och Björn Wolrath till valberedning.
Styrelsen och dess arbete under 2009
Styrelsen bestod efter val på årsstämman av fyra ledamöter. Personer ur koncernledningen närvarar som föredragande vid mötena.
Av styrelsens nuvarande ledamöter är tre att betrakta som oberoende i förhållande till Bolaget, större aktieägare och bolagsledningen. Bengt Näslund är inte oberoende med grund i sin ställning som ställföreträdare för ägargrupperingen Fagelfenix AB.
Styrelsen ansvarar ytterst för hur Bolaget är organiserat och för förvaltningen av Bolagets angelägenheter. Information om verksamheten och dess ekonomiska och finansiella status ges regelbundet vid styrelsemöten och genom rapporter till styrelsen och därutöver vid behov. Verkställande direktören och styrelsens ordförande för en kontinuerlig dialog om verksamheten. Styrelsen följer också upp hur den interna kontrollen fungerar.
Arbetsfördelningen mellan styrelsen, styrelsens ordförande och verkställande direktören tydliggörs i den skriftliga instruktion till verkställande direktören, som styrelsen årligen utvärderar och fastställer vid det konstituerande styrelsemötet efter årsstämman.
Under våren 2009 genomfördes en utvärdering av styrelsens arbete. Styrelsen har hittills under 2009 haft elva styrelsemöten i Stockholm. Styrelsen har diskuterat Bolagets kapitalstruktur, framtida strategi och operativa frågor av speciellt viktig natur.
Intern kontroll och riskhantering avseende finansiell rapportering
Gexco har i dagsläget en förhållandevis liten verksamhet med få bokföringsunderlag per månad. Gexcos ekonomifunktion sköts av Matrisen Redovisning och Rådgivning AB och deras avdelning för Shared services. Matrisens uppdrag innefattar kvalificerade boksluts- och redovisningsfrågor, koncernredovisning, kassaflödesanalyser, delårsrapporter i enlighet med noteringskrav och årsredovisningar enligt IFRS.
Gexco har även stöd från bolagets revisorer som utöver revision och granskning av förvaltningen i samband årsredovisning och delårsrapportering också bidrar till arbetet kring intern kontroll och riskhantering kring den finansiella rapporteringen.
Riskanalys
Gexcos verksamhet påverkas av ett antal risker som har effekter på Gexcos resultat och finansiella styrka. Vid bedömning av Gexcos framtida utveckling är det av vikt att bedöma möjligheter till resultattillväxt vägt mot riskerna. De riskfaktorer som har störst
betydelse för Gexcos framtida utveckling finns beskrivna i detalj på annan plats på hemsidan och Gexcos ledning har som policy att beakta dessa riskers inflytande på beslut som fattas.
Information och kommunikation
Intern information om policys, riktlinjer och manualer finns tillgängliga i ett webb-baserat informationsverktyg . Information om uppdateringar och förändringar av rapporterings- och redovisningsprinciper sker via e-post All information ska kommuniceras på ett omdömesgillt, öppet och tydligt sätt.
